不動産M＆Aに適した案件と具体的事例／各スキームと案件の進め方／
不動産保有会社等のデューデリジェンスの留意点／契約実務と法的ポイント
「不動産M＆A」の手法と実務上の法的留意点
新たな不動産案件創出のカギは「M＆A」にある。
投資対象物件の獲得競争が激化するなか、不動産保有・運営会社のM＆Aに着目！
不動産事業者の新たなビジネスチャンス
投資対象物件の獲得競争が激化するなか、物件獲得のためには多様な不動産取得方法を提案する力が必要です。そのなかで注目されるのが、不動産の権利自体（所有権・信託受益権）の取得とは異なる、不動産保有会社の株式等を取得する、いわゆる「不動産M&A」の手法です。これは主に不動産の価値に着目して不動産保有会社等を買収する形態のM&Aであり、近時の不動産市場の情勢のなかで有力な不動産獲得の手法として注目されており、ホテル買収等でも活用されています。
不動産M&Aでは、不動産流通税が不要となる税務面のメリット等、売主・買主双方にとっての各種メリットがあります。その一方で、不動産だけのデューデリジェンス（DD）に留まらず、不動産保有会社や運営事業に関するDDも必要になってくることや不動産譲渡契約とは異なる契約への理解・交渉が必要となることから、不動産事業者にとっては不慣れな面の多い領域とも言えます。
本セミナーでは、不動産M&Aの実務に精通した白井俊太郎弁護士（森・濱田松本法律事務所）を講師としてお招きし、不動産M&Aの概要・基礎からDDにおける留意点、具体例を交えての契約交渉のポイントについて体系的に解説いただき、不動産取得側・譲渡側のいずれの立場からも不動産M&A活用のビジネスチャンスを学べるセミナーとして開講いたします。
セミナープログラム
13:00～17:00
Ⅰ. 不動産M&Aの意義・特徴等
● 不動産M&Aとは
不動産M&Aの意義／典型例
● 不動産市場の状況
不動産市場におけるプレーヤーの状況／不動産の取得手法の多様化および不動産M&Aの有効性
● 不動産のみの取得との比較からみた不動産M&Aの特徴
不動産M&Aのメリット・デメリット
Ⅱ. 不動産M&Aに適した案件と具体的事例
● 事業の観点から不動産M&Aに適した案件
ホテル・旅館／物流施設／商業施設／データセンター／有料老人ホーム／不動産事業会社等
● 不動産の保有形態の観点から不動産M&Aに適した案件
● 不動産M&Aの具体的事例
Ⅲ. 不動産M&Aの各スキームと案件の進め方
● 不動産M&Aの各種スキーム
・ スキームの観点
持分取得スキーム（株式譲渡）／事業取得スキーム（会社分割、事業譲渡）／持分取得と事業取得の組合せ
・ 不動産持分と運営法人の持分の同時取得スキーム
● 不動産M&Aに関連するスキーム
・ 賃貸借契約等の譲渡スキーム
・ 不動産M&A実行後のスキーム等
不動産M&A実行後における不動産の売却等の活用例／
複数の不動産保有法人・運営法人を抱える場合における、その後の売却を見据えた対応
● 不動産M&A案件の進め方
・ 不動産M&Aの当事者・関係者
・ 不動産M&Aの一般的なスケジュール等
スケジュールの概要／案件初期段階で締結する秘密保持契約・基本合意書の留意点
Ⅳ. 不動産M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）の留意点
● 不動産DDおよび不動産運営会社等のDDの概要
・ 不動産M&AにおけるDDの進め方
・ 不動産保有会社等のDDの概要（不動産DDとの比較も踏まえて）
● 不動産運営会社等のDDにおいて確認すべきポイントと留意点
・ 不動産保有会社等のDDのスコープ（株式、許認可、資産、負債、契約、人事労務等）に関して確認すべきポイントと留意点
・ 案件のスキーム等を踏まえたポイント
・ 個人情報保護法制／独禁法／外為法の観点
Ⅴ. 不動産M&Aの契約実務と法的ポイント
● 不動産M&Aに必要となる契約の概要
・ 各スキームにおいて必要となる最終契約
・ 不動産取引との違いも踏まえた留意点
● 不動産M&Aにおける株式譲渡契約の法的ポイント
・ 株式譲渡契約の概要
・ 通常のM&A取引との相違点
・ 不動産M&Aにおける法的ポイント
・ 不動産持分と運営法人の持分の同時取得スキームにおける法的ポイント
● 不動産M&Aの事業承継スキーム（会社分割、事業譲渡）における契約実務
・ 株式譲渡契約と異なる法的ポイント
● 不動産M&Aの最終契約締結後からクロージングまでの対応
・ 最終契約締結からクロージングまでの事業継続に関連したポイント
| 開催日時 | 2024年12月18日（水） 13:00～17:00 |
|---|---|
| 会場 | 東京ガーデンパレス |
| 参加費 | 57,200円（１名様／消費税および地方消費税を含む） |
講師プロフィール
白井 俊太郎（しらい しゅんたろう）
森・濱田松本法律事務所
弁護士 カウンセル
ニューヨーク州弁護士・カリフォルニア州弁護士
2011年慶應義塾大学法学部卒業、13年慶應義塾大学法科大学院修了、14年弁護士登録。20年シカゴ大学ロースクール修了後、Hengeler Mueller法律事務所（ドイツ連邦共和国デュッセルドルフ市）にて執務。21年ニューヨーク州弁護士登録、22年カリフォルニア州弁護士登録。
主たる業務分野として、不動産M&A案件を含む国内外のM&A業務、M&A関連のファイナンス取引に多数関与。M&A案件については、ホテル・物流施設・商業施設の買収等の不動産取得を目的とした不動産M&A案件のほか、公開会社・非公開会社を対象とする大規模から中小規模のM&A案件等、幅広いM&A・事業承継の経験が豊富。M&A関連業務のほか、ホテル運営関連の契約、ベンチャー投資、「ビジネスと人権」に関する業務（不動産業界・金融業界を含む）等、企業法務に関する案件に幅広く従事。
近時の論文として「不動産M&Aの概要と留意点」（企業会計Vol.76 No.10、24年）、「不動産M&Aの法務ポイント－不動産の譲渡との比較も踏まえた、不動産事業者が認識すべき留意点－」（MARR online、24年）、「ホテル不動産投資・ホテルオペレーター買収の法的実務」（ARES不動産証券化ジャーナルVol.79、24年）、「サステナビリティの経営と法務」（㈱経済法令研究会、23年）等。
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