不動産AM業務の［フェーズ別］法的留意点

最近の不動産市場は、地価回復傾向がみられるものの、金利上昇や資材価格高騰など不安定な局面にあるといえます。また、労働人口減少や環境意識の高まり、働き方改革等による社会的価値観の変化により、不動産のあり方に対する意識に変化が生じています。さらに、クラウドファンディングやセキュリティ・トークンの活用などのデジタル化、投資家保護、所有者不明土地の増加といった社会・経済環境の変化に伴う金商法等の改正、リース会計、バーゼルⅢの最終化に伴うグローバルスタンダードへの適合に係る国際化のさらなる進展など、不動産投資環境に影響を与えるルールも変更されています。
このような状況下で、不動産ファンドの運営を任されたアセットマネジャー（AM）の知見・力量が一層重要性を増してきました。特に近年、国際金融センター機能の強化・資産運用立国に向けた取組みの一環として、金融業の拠点開設サポートデスクの設置活用や、海外の資産運用会社等の日本市場への参入を促すための金商法改正など、海外AM等による投資運用業への参入が促されています。一方で、個々の顧客属性に応じた誠実・公正な投資家対応が求められるなど、不動産ファンドのコンプライアンスに対する当局の姿勢は、さらに厳格なものになってくることが予想されます。したがって、これまで以上に“不動産AMが選別される”時代になってきます。
本セミナーでは、一気通貫した不動産AM業務に精通するために、法的留意点と実務上の対応を4つの局面に分けて解説します。不動産ファンドの組成・投資・運用に携わる方々ならびに金融関連等の皆様のご参加を強くお勧めいたします。

13:00～17:00 ※15時前後にコーヒーブレイクを挟みます。

●不動産AMの免許、登録、届出等の概説
●不動産AMに対する業規制
●各フェーズにおける契約と必要な決議
●不動産AMにおけるコンプライアンス・行政処分
●バーゼルⅢの最終化の影響
●ESGと不動産投資（インパクト投資、社会的インパクト不動産など）

●アクイジションの流れ
　守秘義務契約／買付意向表明書／デューデリジェンス／売買契約
●買付意向表明書（LOI）
　目的と時期／規定事項／取引条件／優先交渉権／優先交渉権侵害の認識時期の問題
●デューデリジェンス（DD）
　物的調査／エンジニアリングレポート／不動産鑑定評価書／法的調査／
　外部専門家との関係における投資運用業者の責任（AMの善管注意義務に関連する裁判例など）／
　第三者所有・所有者不明の物件／検査済証
●賃貸借に対するDD
　既存不適格／テナント調査／賃貸借契約／レントロールと個人情報保護法／建設協力金／賃料額／転貸借
●アセットタイプによる違い
　運営会社の有無、マスターリース、建物の特殊性／オフィス／住宅／商業／ホテル／物流／ヘルスケア／データセンター
●売買契約
　現物不動産、信託受益権／売主による買戻権と真正譲渡性／特に重要な表明保証／解決金と返金／手付／
　共有不動産の取得（賛否を明らかにしない共有者や所在不明の共有者が存在する売主から取得する場合など。2021年民法改正）
●その他
　セール＆リースバック、オフバランス、リース会計公開素案、適格請求書等保存方式（インボイス制度）など

●不動産ファンド（SPC）による資金調達
　エクイティ募集・勧誘に対する適用法律／エクイティ募集についての金商業者への委託／デット調達に対する適用法律（借入、社債）
●ノンリコースファイナンス
　ノンリコースファイナンスのアレンジメント（金商法、貸金業法）
●デジタル化による不動産ファンドへの影響（クラウドファンディングとセキュリティ・トークン）
　募集行為に係る規制／運用に係る規制／二重構造クラウドファンディング（融資型・貸付型、ファンド型・TK出資型、優先出資型）／
　セキュリティ・トークンの活用と開示規制／セキュリティ・トークンに関連する2023年不特法・金商法改正
●ファイナンス関連契約
　キャッシュウォーターフォール／ローン契約／DSCR（アクチュアルDSCRとストレスDSCR）
●プロジェクト契約
　AMに関する事項（AM更迭事由、AM契約の解除、AMの補償義務）／スポンサー間のJV契約／主な担保関連契約

●投資運用業者に対する行為規制、兼業規制
●利益相反
●態勢不備に対する制裁（具体的事例）
●資産流動化計画（ALP）の変更の要否とタイミング
●TMKにおける会計監査：会計監査人の設置時期
●不動産ファンドの経理と実務
　減損処理／導管性要件／減損処理の手順（経理規程）／賃料債権に係る貸倒損失（貸倒引当金）基準の整備／その他の経理実務
●定期借家契約の手続き
●賃料増減額請求
●管理責任
　賃貸人の管理責任（修繕義務、立入点検）／信託受託者の管理責任／PMの管理責任
●住宅管理業、サブリース、マスターリース

●物件売却・処分
●運用財産相互間取引の禁止の原則
　AMが自ら運用しているファンド間での取引禁止
●運用財産相互間取引の禁止の例外
　従前より認められているスポンサー同意要件／すべての権利者等の同意を得て行なう公正価額で行なう取引

・資金調達に興味があったが、各フェーズを学べたのがよかった　（不動産AM）
・フェーズごとの法的留意点やSTOを概観でき、大変勉強になった　（法律事務所）
・とても充実した講演資料で、復習するうえでもありがたい　（不動産PM）
・物件取得から運用、売却まで一連の流れで学べて、有意義な時間であった　（不動産AM）
・スキーム別の違いや不動産AMの業務を体系的に理解できた　（コンサルティング）
・AM業務やDDにおける注意点が幅広くあることに関心をもった　（不動産業）
・実務上の注意点を数多く学ぶことができた　（不動産仲介）
・レンダーに対する業務が興味深かった。網羅的に理解できてよかった　（不動産保有）
・これから不動産ファンドを立ち上げるうえで役立つ内容であった　（不動産業）
・私募ファンド関連の知見を多く得ることができ、貴重な時間を過ごせた　（不動産AM）
・具体的事例も明示され、理解しやすかった。資料もわかりやすい　（不動産業）
・各フェーズにおける法的留意点がとてもよく理解できた　（不動産AM）

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