不動産AM業務の［フェーズ別］法的留意点
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不動産AM業務には「物件取得」「資金調達」「運用管理」「物件売却」の4局面がある。
それらフェーズごとの法的留意点ならびに実務上で注意すべきポイントを解説。
“選ばれる”不動産アセットマネージャーになるために、
［物件取得/資金調達/運用管理/物件売却］の局面ごとに分けて解説します。
［物件取得/資金調達/運用管理/物件売却］の局面ごとに分けて解説します。
コロナ禍にあっても外資系ファンドや国内機関投資家等の不動産投資に対する前向きな姿勢は続いています。とりわけ住宅や、物流施設ならびにデータセンターなどインダストリアル・ファシリティに対する積極姿勢は今後も続くものと思われます。
このような状況下で、不動産ファンドの運営を任されたアセットマネジャー（AM）の知見・経験が案件遂行にとって一層重要性を増してきました。特に近年、金融庁による「金融業の拠点開設サポートデスク」の設置や投資運用業等登録手続ガイドブックの公表に加え、海外の資産運用会社等の日本市場への参入を促すための金商法改正など、海外AM等による投資運用業への参入が促されています。一方で、金融市場の健全性を維持するための不動産ファンドのコンプライアンスに対する当局の姿勢は、今後厳格なものになっていくことが予想されます。したがって、これまで以上に“不動産AMが選別される”時代になってくることでしょう。
本セミナーでは、不動産AM業に関わる法的留意点と実務上の対応を、4つの局面（物件取得、資金調達、運用管理、物件売却）に分けて解説いたします。不動産ファンド組成ならびに投資・運用に携わる方々のご参加を強くお勧めいたします。
このような状況下で、不動産ファンドの運営を任されたアセットマネジャー（AM）の知見・経験が案件遂行にとって一層重要性を増してきました。特に近年、金融庁による「金融業の拠点開設サポートデスク」の設置や投資運用業等登録手続ガイドブックの公表に加え、海外の資産運用会社等の日本市場への参入を促すための金商法改正など、海外AM等による投資運用業への参入が促されています。一方で、金融市場の健全性を維持するための不動産ファンドのコンプライアンスに対する当局の姿勢は、今後厳格なものになっていくことが予想されます。したがって、これまで以上に“不動産AMが選別される”時代になってくることでしょう。
本セミナーでは、不動産AM業に関わる法的留意点と実務上の対応を、4つの局面（物件取得、資金調達、運用管理、物件売却）に分けて解説いたします。不動産ファンド組成ならびに投資・運用に携わる方々のご参加を強くお勧めいたします。
セミナープログラム
13:00～17:00 ※適宜休憩を挟みます
Ⅰ. 総論
● 不動産AMの免許、登録、届出等の概説
● 不動産AMに対する業規制
● 各フェーズにおける契約と必要な決議
● 不動産AMに対する行政処分
● バーゼルⅢの適用
● 不動産AMに対する業規制
● 各フェーズにおける契約と必要な決議
● 不動産AMに対する行政処分
● バーゼルⅢの適用
Ⅱ. 物件取得（アクイジション）フェーズ
● アクイジションの流れ
守秘義務契約／買付意向表明書／デューデリジェンス／売買契約
● 買付意向表明書（LOI）
目的と時期／規定事項／取引条件／優先交渉権／優先交渉権侵害の認識時期の問題
● デューデリジェンス（DD）
物的調査／エンジニアリングレポート／不動産鑑定評価書／法的調査／外部専門家との関係における
投資運用業者の責任（AMの善管注意義務に関連する裁判例など）／第三者所有・所有者不明の物／検査済証
● 賃貸借に対するDD
既存不適格／テナント調査／賃貸借契約／レントロールと個人情報保護法／建設協力金／賃料額／転貸借
● アセットタイプによる違い
運営会社の有無、マスターリース、建物の特殊性／オフィス／住宅／商業／ホテル／物流／ヘルスケア／
データセンター
● 売買契約
現物不動産、信託受益権／売主による買戻権と真正譲渡性／特に重要な表明保証／解決金と返金
● アクイジションに関連する民法改正
瑕疵担保責任の廃止と契約不適合責任の新設／危険負担の内容の変更／手付の解除可能時期の明示／
債権譲渡の際における、譲受人の異議なく承諾に係る制度の廃止
● 居住用建物に対する仕入税額控除の制限（令和2年度改正）
守秘義務契約／買付意向表明書／デューデリジェンス／売買契約
● 買付意向表明書（LOI）
目的と時期／規定事項／取引条件／優先交渉権／優先交渉権侵害の認識時期の問題
● デューデリジェンス（DD）
物的調査／エンジニアリングレポート／不動産鑑定評価書／法的調査／外部専門家との関係における
投資運用業者の責任（AMの善管注意義務に関連する裁判例など）／第三者所有・所有者不明の物／検査済証
● 賃貸借に対するDD
既存不適格／テナント調査／賃貸借契約／レントロールと個人情報保護法／建設協力金／賃料額／転貸借
● アセットタイプによる違い
運営会社の有無、マスターリース、建物の特殊性／オフィス／住宅／商業／ホテル／物流／ヘルスケア／
データセンター
● 売買契約
現物不動産、信託受益権／売主による買戻権と真正譲渡性／特に重要な表明保証／解決金と返金
● アクイジションに関連する民法改正
瑕疵担保責任の廃止と契約不適合責任の新設／危険負担の内容の変更／手付の解除可能時期の明示／
債権譲渡の際における、譲受人の異議なく承諾に係る制度の廃止
● 居住用建物に対する仕入税額控除の制限（令和2年度改正）
Ⅲ. 資金調達（ファイナンス）フェーズ
● 不動産ファンド（SPC）による資金調達
エクイティ募集・勧誘に対する適用法律／エクイティ募集についての金商業者への委託／
デット調達に対する適用法律（借入、社債）
● ノンリコースファイナンス
ノンリコースファイナンスのアレンジメント（金商法、貸金業法）
● クラウドファンディングとセキュリティ・トークン
募集行為に係る規制／運用に係る規制／二重構造クラウドファンディング（融資型・貸付型、
ファンド型・TK出資型、優先出資型）／セキュリティ・トークンの活用と開示規制
● ファイナンス関連契約
キャッシュウォーターフォール／ローン契約／DSCR（アクチュアルDSCRとストレスDSCR）
● プロジェクト契約
AMに関する事項（AM更迭事由、AM契約の解除、AMの補償義務）／スポンサー間のJV契約／
主な担保関連契約
エクイティ募集・勧誘に対する適用法律／エクイティ募集についての金商業者への委託／
デット調達に対する適用法律（借入、社債）
● ノンリコースファイナンス
ノンリコースファイナンスのアレンジメント（金商法、貸金業法）
● クラウドファンディングとセキュリティ・トークン
募集行為に係る規制／運用に係る規制／二重構造クラウドファンディング（融資型・貸付型、
ファンド型・TK出資型、優先出資型）／セキュリティ・トークンの活用と開示規制
● ファイナンス関連契約
キャッシュウォーターフォール／ローン契約／DSCR（アクチュアルDSCRとストレスDSCR）
● プロジェクト契約
AMに関する事項（AM更迭事由、AM契約の解除、AMの補償義務）／スポンサー間のJV契約／
主な担保関連契約
Ⅳ. 運用管理（アセットマネジメント）フェーズ
● 投資運用業者に対する行為規制、兼業規制
● 利益相反
● 態勢不備に対する制裁（具体的事例）
● 資産流動化計画（ALP）の変更の要否とタイミング
● TMKにおける会計監査：会計監査人の設置時期
● 不動産ファンドの経理と実務
減損処理／導管性要件／減損処理の手順（経理規程）／賃料債権に係る貸倒損失（貸倒引当金）基準の整備／
その他の経理実務
● 定期借家契約の手続き
● 賃料増減請求
● 管理責任
賃貸人の管理責任（修繕義務、立入点検）／信託受託者の管理責任／賃借人の管理責任／PMの管理責任
● リーシングに係る民法改正
賃貸人の地位の移転に関連する改定／原状回復業務に係る改正／敷金の定義と返還時期
● 利益相反
● 態勢不備に対する制裁（具体的事例）
● 資産流動化計画（ALP）の変更の要否とタイミング
● TMKにおける会計監査：会計監査人の設置時期
● 不動産ファンドの経理と実務
減損処理／導管性要件／減損処理の手順（経理規程）／賃料債権に係る貸倒損失（貸倒引当金）基準の整備／
その他の経理実務
● 定期借家契約の手続き
● 賃料増減請求
● 管理責任
賃貸人の管理責任（修繕義務、立入点検）／信託受託者の管理責任／賃借人の管理責任／PMの管理責任
● リーシングに係る民法改正
賃貸人の地位の移転に関連する改定／原状回復業務に係る改正／敷金の定義と返還時期
Ⅴ. 物件売却（ディスポジション）フェーズ
● 物件売却・処分
● 運用財産相互間取引の禁止の原則
AMが自ら運用しているファンド間での取引禁止
● 運用財産相互間取引の禁止の例外
従前より認められているスポンサー同意要件／すべての権利者等の同意を得て行う公正価額で行う取引
● 運用財産相互間取引の禁止の原則
AMが自ら運用しているファンド間での取引禁止
● 運用財産相互間取引の禁止の例外
従前より認められているスポンサー同意要件／すべての権利者等の同意を得て行う公正価額で行う取引
| 開催日時 | 2023年4月26日（水 ） 13:00～17:00 |
|---|---|
| 会場 | 東京ガーデンパレス 東京都文京区湯島1-7-5 TEL.03-3813-6211 ※詳しい会場案内図は参加証にてお知らせいたします。 |
| 参加費 | 57,200円（１名様／消費税等含む） ・同一申込書にて２名以上参加の場合は 49,500円（１名様につき／消費税等含む） ※テキスト代含む。 |
講師プロフィール
植松 貴史（うえまつ たかふみ）
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
弁護士・米国カリフォルニア州弁護士
米国ワシントン州公認会計士
宅地建物取引士
2004年弁護士登録。不動産開発のためのデューデリジェンス、不動産ファンドの組成、売買、賃貸、処分、不動産ファイナンス等、不動産取引全般に関与している。
主な著作に『不動産AM業に関わる法的対応マニュアル』（綜合ユニコム刊）のほか、最新著作に『不動産ファイナンスの法務と契約実務』がある。近時の寄稿として「REIT初の敵対的M＆A 露呈した“みなし賛成制度”の問題点」（月刊プロパティマネジメント2019年10月号）、「米国『不動産投資税制特区』の全貌 適格性、優遇措置の要件、義務・制限」（月刊プロパティマネジメント20年1月号）、「生産緑地の2022年問題と収益不動産としての最適活用法」（月刊プロパティマネジメント20年7月号）などがある。
【本セミナー参加者の主な声】
・幅広く多くの情報に触れられて、非常に参考になった （不動産開発）
・フェーズごとの実務に関わる法律の解説がよく理解できた （ホテル運営）
・時節を捉えたテーマで、丁寧にご説明いただき、わかりやすかった （不動産AM）
・資料が詳細で、かつ丁寧な説明で理解しやすい （法律事務所）
・私募ファンド関連の知見を多く得ることができ、貴重な時間を過ごせた （不動産AM）
・具体的事例も明示され、理解しやすかった。資料もわかりやすい （不動産業）
・各フェーズにおける法的留意点がとてもよく理解できた （不動産AM）
・減損会計の仕組みやAMフェーズごとの注意点がよく理解できた （不動産AM）
・フェーズごとの実務に関わる法律の解説がよく理解できた （ホテル運営）
・時節を捉えたテーマで、丁寧にご説明いただき、わかりやすかった （不動産AM）
・資料が詳細で、かつ丁寧な説明で理解しやすい （法律事務所）
・私募ファンド関連の知見を多く得ることができ、貴重な時間を過ごせた （不動産AM）
・具体的事例も明示され、理解しやすかった。資料もわかりやすい （不動産業）
・各フェーズにおける法的留意点がとてもよく理解できた （不動産AM）
・減損会計の仕組みやAMフェーズごとの注意点がよく理解できた （不動産AM）
内容に関するお問合せ
綜合ユニコム株式会社 企画事業部
TEL.03-3563-0099
TEL.03-3563-0099