［不動産ファイナンス］のスキーム設計と
ドキュメンテーションの留意点
個別案件ごとに異なる不動産ファイナンス契約。
投融資に携わる不動産・金融関係者が、契約書を正しく理解できるようになるために。
ノンリコースローン活用の実務的ポイントを基礎から応用まで解説
様々な事案に応じたスキーム設計上のポイントとともに、
コベナンツや表明保証を含めた契約書の留意点を学ぶ！
コベナンツや表明保証を含めた契約書の留意点を学ぶ！
不動産ファンドが利用するデット・ファイナンスは「ノンリコースローン」が基本です。
ノンリコースローンは、案件ごとにスキームやコベナンツが異なってくるため、定型的な雛型は存在せず、個別に契約書を作成する必要があります。そのドキュメンテーションにあたっては、融資するレンダーサイドにおいては、問題発生時に速やかにエクイティ配当を停止したり、レンダー主導の売却フェーズに入れるような、実効性あるコベナンツを設定する能力が求められます。一方、融資を受けるボロワーサイドにおいては、契約書に盛り込まれたコベナンツや表明保証を正しく理解し、厳しすぎる条件の場合には説得力あるネゴシエートも必要になってきます。
本セミナーでは、ノンリコースローンを中心とした不動産ファンナンスのスキーム設計とドキュメンテーションにあたっての留意点を、不動産ファイナンス契約の実務で多くの実績をもつ倉内英明弁護士（TMI総合法律事務所）に解説していただきます。アセットマネジメント会社と金融機関の皆様にとって、基本的な考え方を復習するとともに、理解を一歩先に進めるための応用パートも含まれます。また、地域金融機関の方々や不動産開発・建設・PM会社、ならびに不動産を所有する一般事業会社の方々のご参加もお勧めいたします。
なお、本セミナーには法律事務所所属の方の聴講はご遠慮願います。
ノンリコースローンは、案件ごとにスキームやコベナンツが異なってくるため、定型的な雛型は存在せず、個別に契約書を作成する必要があります。そのドキュメンテーションにあたっては、融資するレンダーサイドにおいては、問題発生時に速やかにエクイティ配当を停止したり、レンダー主導の売却フェーズに入れるような、実効性あるコベナンツを設定する能力が求められます。一方、融資を受けるボロワーサイドにおいては、契約書に盛り込まれたコベナンツや表明保証を正しく理解し、厳しすぎる条件の場合には説得力あるネゴシエートも必要になってきます。
本セミナーでは、ノンリコースローンを中心とした不動産ファンナンスのスキーム設計とドキュメンテーションにあたっての留意点を、不動産ファイナンス契約の実務で多くの実績をもつ倉内英明弁護士（TMI総合法律事務所）に解説していただきます。アセットマネジメント会社と金融機関の皆様にとって、基本的な考え方を復習するとともに、理解を一歩先に進めるための応用パートも含まれます。また、地域金融機関の方々や不動産開発・建設・PM会社、ならびに不動産を所有する一般事業会社の方々のご参加もお勧めいたします。
なお、本セミナーには法律事務所所属の方の聴講はご遠慮願います。
セミナープログラム＆タイムスケジュール
13:00～17:00 ※1時間ごとに随時休憩を挟みます
Ⅰ. スキーム設計の基本的な考え方
●GK-TKとTMKの比較
●GK-TKスキームの特徴と留意点
●TMKスキーム（現物）の特徴と留意点
●TMKスキーム（信託受益権）の特徴と留意点
●TMKスキームにおける現物不動産と信託受益権の比較
●AM会社を設立して、まず取得する許認可は
●GK-TKスキームの特徴と留意点
●TMKスキーム（現物）の特徴と留意点
●TMKスキーム（信託受益権）の特徴と留意点
●TMKスキームにおける現物不動産と信託受益権の比較
●AM会社を設立して、まず取得する許認可は
Ⅱ. スキーム設計の応用
●TMK開発型への投資スキーム
●課税／免税の2つのSPCに分けるケース
●TMKから、GKにTK出資するケース
●シングルアセットvsマルチアセット（ポートフォリオ案件の留意点）
●リースバック＋REITブリッジ＋劣後出資（真正売買の観点も含めて）
●特金外信託を利用したシニア・メザニン構成
●物件追加取得型スキーム
●信託内借入れスキーム
●課税／免税の2つのSPCに分けるケース
●TMKから、GKにTK出資するケース
●シングルアセットvsマルチアセット（ポートフォリオ案件の留意点）
●リースバック＋REITブリッジ＋劣後出資（真正売買の観点も含めて）
●特金外信託を利用したシニア・メザニン構成
●物件追加取得型スキーム
●信託内借入れスキーム
Ⅲ. ドキュメンテーションの基本的な考え方
●ノンリコースローンの基本条件
・金利と借入期間（基本期間とテール期間）
・消費税ローン
・財務コベナンツ（DSCRテスト、LTVテスト）
・複数物件の場合のリリースプライス設定
・担保権の設定パターン（社員持分質権、受益権質権、停止条件付抵当権など）
●CP／表明保証／コベナンツ／失期事由
・それぞれの概念と典型例
・それぞれの関係性（違反の効果）
・開発型案件のCP設計
・「知り得る限り」「重大な」を付けるのは、どこか
●配当停止事由、強制期限前弁済事由と強制売却事由の設計
●ウォーター・フォール（Water Fall）とリザーブ
・金利と借入期間（基本期間とテール期間）
・消費税ローン
・財務コベナンツ（DSCRテスト、LTVテスト）
・複数物件の場合のリリースプライス設定
・担保権の設定パターン（社員持分質権、受益権質権、停止条件付抵当権など）
●CP／表明保証／コベナンツ／失期事由
・それぞれの概念と典型例
・それぞれの関係性（違反の効果）
・開発型案件のCP設計
・「知り得る限り」「重大な」を付けるのは、どこか
●配当停止事由、強制期限前弁済事由と強制売却事由の設計
●ウォーター・フォール（Water Fall）とリザーブ
Ⅳ. ドキュメンテーションの実務的論点
●物件追加取得型のファイナンス・スキーム
●メザニンレンダーが入る場合の留意点
●アセットタイプごとの留意点
・オフィス
・レジデンス：賃貸住宅管理業法
・ショッピングモール：テナント契約の構成によるドキュメンテーションへの影響
・ホテル：賃貸借／運営委託契約（MC）によるドキュメンテーションへの影響
・物流施設
・その他のアセット
●売買契約、賃貸借契約、AM契約と匿名組合契約に関する論点
●サブスクリプション・ファイナンス
●メザニンレンダーが入る場合の留意点
●アセットタイプごとの留意点
・オフィス
・レジデンス：賃貸住宅管理業法
・ショッピングモール：テナント契約の構成によるドキュメンテーションへの影響
・ホテル：賃貸借／運営委託契約（MC）によるドキュメンテーションへの影響
・物流施設
・その他のアセット
●売買契約、賃貸借契約、AM契約と匿名組合契約に関する論点
●サブスクリプション・ファイナンス
| 開催日時 | 2022年7月27日（水） 13:00～17:00 |
|---|---|
| 会場 | 明治記念館 東京都港区元赤坂2-2-23 TEL 03-3403-1171（代） ※詳しい会場案内図は参加証にてお知らせいたします。 |
| 参加費 | 55,000円（１名様／消費税等含む） ・同一申込書にて２名以上参加の場合は 48,400円（１名様につき／消費税等含む） ※テキスト代を含む |
講師プロフィール
倉内 英明（くらうち・ひであき）
TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
ニューヨーク州弁護士
早稲田大学第一文学部卒業。日本イーライリリーに勤務。2008年一橋大学法科大学院修了後、最高裁判所司法研修所に入所。09年12月に東京弁護士会登録。10年1月にTMI総合法律事務所勤務。12年2月から金融庁検査局総務課勤務（金融証券検査官）を経て、ゴールドマン・サックス証券に出向し、その不動産部門にてコンプライアンスオフィサーを、またラサールREITアドバイザーズに出向してコンプライアンスオフィサーを務める。その後、TMI総合法律事務所に復帰。16年カリフォルニア大学バークレー校を卒業（LL.M.）し、17年にニューヨーク州弁護士資格を取得。17年10月から筑波大学非常勤講師を務める。19年1月にTMI総合法律事務所のパートナーに就任。不動産ファイナンス分野に関して、Legal500 Asia PacificにてLeading Individualに、IFLR （International Financial Law Review） 1000にてLeading lawyer- Rising Star Partnerとして選出されている。
専門分野は不動産・ファイナンス。信託、アセットマネジメント、買収ローン。
内容に関するお問合せ
綜合ユニコム株式会社 企画事業部
TEL.03-3563-0099
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