様々な事案に応じたスキーム設計上のポイントとともに、
コベナンツや表明保証を含めた契約書の留意点を学ぶ！
「ファイナンスのタームシート」と「信託受益権売買契約書」の雛型を特別配付
［不動産ファイナンス］のスキーム設計と
ドキュメンテーションの留意点
＜大好評につき追加開催＞
案件ごとに異なる不動産ファイナンス契約。
投融資に携わる不動産・金融関係者が、契約書を正しく理解できるようになるために。
ノンリコースローン活用の実務的ポイントを基礎から応用まで
不動産ファンドが利用するデット・ファイナンスは「ノンリコースローン」が基本です。
ノンリコースローンは、案件ごとにスキームやコベナンツが異なってくるため定型的な雛型は存在せず、個別に契約書を作成する必要があります。そのドキュメンテーションにあたって、融資するレンダーサイドにおいては、問題発生時に速やかにエクイティ配当を停止し、レンダー主導の売却フェーズに入れるような、実効性ある条件を設定する能力が求められます。一方、融資を受けるボロワーサイドにおいては、契約書に盛り込まれたコベナンツや表明保証を正しく理解し、厳しすぎる条件の場合には個別に交渉することも必要になってきます。
本セミナーでは、不動産ファイナンスのスキーム設計とドキュメンテーションにあたっての留意点について、多くの実績をもつ倉内英明弁護士（TMI総合法律事務所）に解説いただきます。AM会社と金融機関の皆様にとっては、基本的な考え方を再点検するとともに、実務上の最新論点を学ぶことで応用力を養うことができます。また、地域金融機関や不動産開発・建設・PM会社、ならびに不動産を所有する一般事業会社の皆様においても、不動産ファイナンスを基礎から学べる実務講座としてお勧めいたします。
セミナープログラム
13:00～17:00 ※15時前後にコーヒーブレイクを挟みます。
Ⅰ. スキーム設計の基本的な考え方
●GK-TKとTMKの比較
・AMの許認可（投資運用業と投資助言業）
・税負担の軽減
・GK-TKを利用するケース／TMKを利用するケース
●GK-TKスキームの特徴と留意点
・信託受益権の場合（投資助言業と匿名組合性の論点）
・現物不動産の場合（不動産特定共同事業法／適格特例投資家限定事業）
●TMKスキーム（現物）の特徴と留意点
・配当金の損金算入要件／配当回数の制限
・必要な当事者（社債の引受人、財務代理人等）
・スケジュール作成上の留意点（業務開始届出と資産流動化計画）
・売買契約の締結日に手付金・売買代金を支払う方法
・TMKによる追加取得の制限
●TMKスキーム（信託受益権）の特徴と留意点
●TMKスキームにおける現物不動産と信託受益権の比較
・スケジュール上の考慮
・AMの許認可
●AM会社を設立して、まず取得する許認可は
II. スキーム設計の応用
●TMK開発型の投資スキーム
●フォワードコミットのタイミング
●TMKの留意点
●レジファンドの組成
●課税／免税の2つのSPCに分けるケース
●TMKから、GKにTK出資するケース
●シングルアセットvsマルチアセット（ポートフォリオ案件の留意点）
●リースバック＋REITブリッジ＋劣後出資（真正売買の観点も含めて）
●信託ABLスキームを利用したシニア・メザニン構成
●物件追加取得型スキーム
●信託内借入れスキーム
III. ドキュメンテーションの基本的な考え方
●ノンリコースローンの基本条件
・金利と借入期間（基本期間とテール期間）
・消費税ローン
・財務コベナンツ（DSCRテスト、LTVテスト）
・複数物件の場合のリリースプライス設定
●担保パッケージ
・担保権の設定パターン（社員持分質権、受益権質権、停止条件付抵当権など）
●CP／表明保証／コベナンツ／失期事由
・それぞれの概念と典型例
・それぞれの関係性（違反の効果）
・開発型案件のCP設計
・表明保証「重要な」「知り得る限り」への限定
・コベナンツ違反の効果
●配当停止事由、強制期限前弁済事由と強制売却事由の設計
●ウォーター・フォールとリザーブ
●賃貸借契約の位置づけ
IV. ドキュメンテーションの実務的論点
●物件追加取得型のファイナンス・スキーム
●メザニンレンダーが入る場合の留意点
●課税／免税の2つのSPCに分けるケース
●TMKから、GKにTK出資するケース
●アセットタイプごとの相違点
・オフィス：テナント数に応じて、賃貸借契約の締結にレンダー承諾
・レジデンス：マスターレッシーに賃貸住宅管理業法による登録が必要
・ショッピングモール：テナント契約の構成によるドキュメンテーションへの影響
・物流施設：シングルテナントかマルチテナントか
・ホテル：賃貸借契約・運営委託契約（MC）によるドキュメンテーションへの影響
●信託受益権売買契約（またはLOI）のポイント
●賃貸借契約のポイント
●サブスクリプション・ファイナンス
・サブスクリプション・ファイナンスの全体像／スキーム例
・担保・責任財産
※法律事務所所属の方のご参加はご遠慮ください。
| 開催日時 | 2025年1月17日（金） 13:00～17:00 |
|---|---|
| 会場 | 東京ガーデンパレス |
| 参加費 | 57,200円（１名様／消費税および地方消費税を含む） |
講師プロフィール
倉内 英明（くらうち・ひであき）
TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士
ニューヨーク州弁護士
早稲田大学第一文学部卒業。日本イーライリリーに勤務。2008年一橋大学法科大学院修了後、最高裁判所司法研修所に入所。09年12月に東京弁護士会登録。10年1月にTMI総合法律事務所勤務。12年2月から金融庁検査局総務課勤務（金融証券検査官）を経て、ゴールドマン・サックス証券に出向し、その不動産部門にてコンプライアンスオフィサーを、またラサールREITアドバイザーズに出向してコンプライアンスオフィサーを務める。その後、TMI総合法律事務所に復帰。16年カリフォルニア大学バークレー校を卒業（LL.M.）し、17年にニューヨーク州弁護士資格を取得。17年10月から筑波大学非常勤講師を務める。19年1月にTMI総合法律事務所のパートナーに就任。不動産ファイナンス分野に関して、Legal500 Asia PacificにてLeading Individualに、IFLR （International Financial Law Review） 1000にてLeading lawyer- Rising Star Partnerとして選出。専門分野は不動産・ファイナンス、信託、アセットマネジメント、買収ローン。
【前回セミナー（2024年7月開催）参加者の主な声】
・ドキュメンテーションの実務的論点などが具体的で理解しやすい講義であった （金融機関）
・資料構成や実例を交えた講演内容、時間配分など、いずれもきわめてよかった （不動産AM）
・スキーム設計の基本的な考え方から応用まで実例を交えた説明でよく理解できた （不動産開発）
・不動産ファイナンスのスキームがよく理解でき、大変参考になった （不動産AM）
・ファンド組成にあたってのファイナンス手続きについて、とても参考になった （不動産AM）
・事例を踏まえながらの講義で、非常に理解が深まった （不動産業）
・ローンの仕組みや設計の仕方などが、丁寧な説明でわかりやかった （不動産開発）
・今まで何となく理解しているつもりだったことが、より明確にわかった （総合リース）
・スキームごとのライセンスの要否や留意点がよく理解できた （不動産AM）
・ローン契約におけるコベナンツ等の意味がよく理解でき、大変参考になった （不動産AM）
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